马超、赵云各自收兵，时韩徳引残军三百余骑，正自山中躲避，闻韩遂已为成公英等所杀，候选成公英也尽死于阵上，杨秋已降在赵云阵前。遂也引所部来赵云帐前献降。

马超正收拾军马，时马岱又遣军卒来报，彻里吉引雅丹丞相、越吉元帅联先零羌王迷当等，分兵尽克诸城，今合羌兵十万已齐攻武威而来，武威若失，凉州除却赵云等所占据之处，尽为羌兵所占。

马超闻言大惊，急招庞德商议。庞德道：“今仅余武威孤城，麾下军卒可战之士不过三、四万数；羌兵十万而来，势难抵挡。”

马超道：“今丞相李孟尝信义之辈，麾下益州都督赵云正屯兵在此，不如求其发兵相助，扫平羌兵克复诸郡”。

庞德思虑片刻，上前道：“李孟尝者，伐刘表以据荆襄，攻长安以诛李郭、更是定汉中，夺川中、灭袁术、平张秀；更如刘岱之流多败亡于其手，实乃当世雄主也。诸侯合纵相攻尚不能损之丝毫。其麾下智计绝伦者，郭嘉李儒、贾诩田丰、荀彧荀攸等，皆大智如妖；审配沮授、逢纪钟繇、陈群满宠，也皆上马可管军，下马可安民之大贤；更有赵云黄忠之勇，不在将军之下；张辽高顺、颜良文丑、张颌于禁等皆统兵陷阵之良将；今李孟尝座领三辅、雄视荆襄；统益、扬；霸雍、凉；今其霸业已成。天下诸侯莫能与之相争者；幸昔日老主公与之厚交于联军讨董之时。今老主公身故，羌军作乱，将军根基已失，纵李孟尝念及昔日旧情，发兵平羌乱；然，其志当在天下，又岂肯扶将军而自遗强敌？故，纵其发兵平羌，亦必趁机独霸雍凉；待时或驱将军于不毛，或诛将军以除后患。”

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