建安十三年秋，西凉两部羌王越吉、雅丹，各起部族三万，紧随五千雍凉军之后东进，经河东渡河至平阳，联同虎威将军马超所部，进击上党，直逼并州。

曹操闻报大惊，急令大将曹仁为大都督，吕虔为副都督，令曹仁总领并州军事，阻挡马超进击并州。同时令虎将许褚引五千骑军飞驰上党，受曹仁节制，已抵挡马超之勇。又命爱将徐晃引军一万，屯驻壶关，与上党成犄角之势。次日又传书严令吕虔务必死守晋阳；冀州都督夏侯尚、幽州都督田豫速征募壮丁甲士，驰援并州。

马超既已得雅丹、越吉亲统六万羌军相助，军威正盛，遂依法政之谋，收拢各部，以马岱杨秋引一万军驻守平阳；使庞德引一万军为先锋，雅丹引本部三万为后军；出平阳翻山路而东，直逼河内。另使越吉引本部三万羌军随同自己麾下五千骑，围攻上党。

曹仁大惊，急令李典引军赴河内，全权执掌河内军马，与韩猛死守河内，以保河内粮草大营。又令吕虔董昭集结晋阳军马，前出襄垣扎营，随时策应上党。令徐晃出壶关至长子驻扎，王忠引本部军驻守壶关。同时令部将吕广威、韩莒子引军一万至西河，与张南合兵一处，屯驻石楼以南通天山下，与上党、长子、成犄角之势，并可寻机进击平阳。并传令朱灵与河岸处挖掘壕沟，多设箭塔，以防偷袭河内。

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